境外企業如何在香港搭建境外投資平臺

 （1）內地公司在香港設立公司搭建境外投資平臺時，需要通過內地的行政審批手續。

根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》，在投資主體是中國國內企業、投資對象是境外（包括香港、臺灣、澳門）企業的情況下，相關交易需要獲得中國商務部、國家發展和改革委員會、國家外匯管理局的批準或備案。

（2）在香港成立股份有限公司時，可購買現有空殼公司完成吸收合并。

在香港，法律允許海外投資企業可選擇以不同的商業形式在香港從事營商活動，如私人有限公司（含股份有限公司）、分公司、代表處、合伙制、獨資制或聯營公司。

（3）以香港企業作為平臺進行境外投資的路徑。

境外企業的控股結構與組織形式

 （1）單層控股結構

① 主要優勢是什么？

A、減少稅務成本，確保收益更多地留在中國(包括香港)境內;

B、可以使內地企業利用香港公司在香港地區進行融資，減少需要使用的內地資金;

C、與其他避稅地只能建立殼公司不同，香港企業可以實際經營開展業務，同時內地企業向香港派駐管理人員或者任用當地管理人員更為便利。

② 值得注意的問題和限制有哪些？

A、投資目的國是否與香港地區簽訂或適用比中國內地更優惠的關于稅率的協議或安排;

B、在香港沒有與投資目的國簽訂更優惠的稅收協議時，可以考慮引入中間公司;

C、如要享受相關稅收協議項下的稅收優惠待遇，在香港所設立的公司通常需要有實質經營。

（2）多層控股結構

①內地企業利用多層控股結構境外投資的路徑

由于香港與一些國家有優惠的稅收協定(如比利時、奧地利、法國、匈牙利、愛爾蘭、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、英國、瑞士等國家)，所以內地企業可以通過在香港建立對外投資平臺，投資有優惠稅收協定國家的中間公司，再由中間公司向目標國公司進行投資。

②多層控股結構對內地企業的優勢

A、協議國中間公司從外國目的公司所獲取的收益，可以盡可能地獲得稅收協議優惠，減少稅務成本;

B、可通過多層的稅收協定安排，使企業在其他國家進行融資貸款，投資于外國目的公司，再將所有利潤通過香港匯回中國時，減少境外的整體稅收成本。

③ 需要注意的問題和限制

A、投資目的國是否與中間公司所在國簽訂或使用比香港地區和中國內地更優惠的協議或安排;

B、如要享受相關稅收協議項下的優惠稅收待遇，在香港所設立的公司通常需要有實質經營。

（3）并購和退出更為便利

以一家有經營實質的香港公司作為對外投資平臺，由該香港公司控制一家不征收資本利得預提所得稅的公司(如BVI公司)作為中間公司A，由中間公司A控制與目的國有稅收協定的中間公司B，中間公司B再通過新設或者并購方式控制目的國的目的公司。

若今后內地企業如果要出售目的公司，可以在中間公司A、中間公司B的層面上進行處理，從而使并購或退出更為便利。