背景
2020年3月20日，香港立法會公布了《有限合伙基金條例草案》，將為準備在香港設(shè)立和運作的有限合伙基金 (“LPF”) 引入新的注冊制度。
2020年7月9日，香港立法會正式通過《有限合伙基金條例草案》，并將于2020年8月31日實施《有限合伙基金條例》。
香港為什么要推出LPF？
目前在香港成立的基金大致可分為單位信托和開放式基金型公司（“ OFC”） 兩大類，但并非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受托人條例》或 OFC制度。
因此，基金經(jīng)理設(shè)立的多是離岸基金，尤其是私募股權(quán)（“ PE”）基金，主要通過在開曼群島等地，以普通合伙人/有限合伙人形式來構(gòu)建，受當?shù)亍痘砻庥邢藓匣锲髽I(yè)法》 所規(guī)范。
香港現(xiàn)行的《有限責任合伙條例》（第37章）早于 一個世紀前頒布，該條例多用于設(shè)立會計，法律等相關(guān)專業(yè)事務(wù)所，但為資本投放和利潤分派提供較小的彈性，無法滿足基金的運營需求。
LPF制度會為香港提供哪些機遇？
隨著全球監(jiān)管要求提升和監(jiān)督漸趨嚴格，在離岸管轄區(qū)設(shè)立的基金正在面臨監(jiān)管改革，各類合規(guī)負擔日益沉重，全球各地的基金經(jīng)理重新審視其基金結(jié)構(gòu)，并考慮將其基金和業(yè)務(wù)活動轉(zhuǎn)移回本土。
同時，在2020年2月，開曼群島已被列入歐盟的非合作管轄區(qū)的稅務(wù)不合作國家名單，開曼未來或遭受歐盟執(zhí)行相關(guān)制裁措施。對于基金設(shè)立在開曼群島的基金經(jīng)理來說，這可能是促使他們重新審視其基金注冊地的另一個因素。
新的LPF制度在鼓勵更多基金經(jīng)理考慮基金在香港成立和營運，或重新調(diào)配其在離岸管轄區(qū)的現(xiàn)有基金回香港中起了關(guān)鍵作用。
1. 結(jié)構(gòu)組成
至少應(yīng)有兩名合伙人，一名普通合伙人(General Partner, GP) 以及一名有限合伙人 (Limited Partner, LP) 。
普通合伙人（GP）：可以是個人、香港私人有限公司、在香港注冊的非香港公司或境內(nèi)/境外有限合伙企業(yè)。
有限合伙人（LP）：可以使是個人、公司、合伙企業(yè)、受托人、非法人團體或任何其他實體或團體。
2. 法律責任
與主要基金中心（例如開曼群島、新加坡等）相同，LPF沒有獨立法人資格。
① 其GP對基金的債務(wù)和負債承擔全部責 任，并對基金的管理和控制負責；
② 其LP的責任僅限于他們對基金的投資承諾，并且不具備 LPF所持有基金日常管理權(quán)或控制權(quán)。
3. 注冊與解散機制
向香港公司注冊處申請，將基金注冊為注冊的LPF；
必須交由“提交人”提交，“提交人”為香港律師行或律師代表有關(guān)建議普通合伙人。
（解散機制也參考同樣步驟）
4. 任命投資經(jīng)理，核數(shù)師和負責人
① 必須任命年滿18歲的香港居民或在香港注冊的公司為投資經(jīng)理來執(zhí)行日常的投資管理職能，且；
② 任命一名香港執(zhí)業(yè)會計師對財務(wù)報表進行年度審計，且；
③ 任命一名負責人負責執(zhí)行LPF的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能（例如，認可機構(gòu)，證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）的持牌法團，會計專業(yè)人士或法律專業(yè)人士）。
5. 基金轉(zhuǎn)移
簡化將現(xiàn)有根據(jù)《有限責任合伙條例》（第37章）注冊的基金轉(zhuǎn)移到LPF注冊制度下。
6. LP身份的機密性
出于保密目的，有限合伙人的身份將無法在公共登記冊上查詢。有關(guān)記錄仍需保存在有限 合伙人在香港公司注冊處所注冊的香港辦事處或其他任何地方，并在有需要時由執(zhí)法人員查詢。
7. 稅收和印花稅待遇
在滿足某些條件的情況下，LPF可以根據(jù)統(tǒng)一基金免稅制度免征香港利得稅；
LPF的權(quán)益不屬于“香港證券”，因此，針對LPF權(quán)益出資、轉(zhuǎn)移或撤回不征收香港印花稅。
這一系列關(guān)于有限合伙和基金稅務(wù)的立法將為私募基金行業(yè)勾勒出一個充滿吸引力的香港在岸私募基金架構(gòu)：
私募基金將有更加簡單的組織架構(gòu)；
基金的設(shè)立地與管理地完全可整合到香港；
LPF有資格成為香港稅收居民，基金的牌照資質(zhì)、經(jīng)濟實質(zhì)合規(guī)也會被整合到香港。
瑞豐德永提醒
我們相信新的政策將有助鞏固香港在全球資產(chǎn)和財富管理行業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢，并進一步發(fā)展私募股本和家族辦公室行業(yè)，并帶動對本地相關(guān)專業(yè)服務(wù)的需求。
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