注冊離岸公司
企業在對外投資，搭建海外股權架構過程中涉及很多復雜專業的領域，影響股權架構搭建的要素很多，主要的三大要素分別是離岸公司、稅籌規劃和外匯登記。離岸公司是架構的基礎，稅務是非常重要的考量，關系到企業的盈利，外匯登記則是資金出境和返程投資的合規要求。
注冊離岸公司
選擇合適的離岸地注冊公司，與境內實體運營企業配合運作。除了打開地區市場、享受稅務優惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進行股權結構的重組，實現境外上市的目的。
VIE架構是常見的海外股權架構中的紅籌架構的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，可取得境內運營實體經濟利益，但無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。
VIE架構的一般設置如下：
1、創始人以個人名義設立一個BVI公司；
2、由BVI公司成立開曼公司；
3、由開曼公司成立BVI公司；
4、由BVI公司成立香港公司。
海外股權架構稅務考量
在搭建海外架構時，稅務是非常重要的考量。同樣以VIE為例子，搭建VIE架構需要考慮的稅務問題包括：
1、上市融資后，資金需要進入外資獨資公司。資金的入境及其結匯需要遵守外匯局的相關規定，通過外債或增資形式向境內公司注入資本，會面臨不同程度上的中國政府部門的監管。
2、VIE將其所得分配給獨資公司時，一般會通過服務合同或商標技術合同下支付服務費或特許權使用費的方式。在此過程中通常需要注意轉讓定價的方式選擇和利潤率的認定。
3、某些情況下，VIE架構即使支付了服務費，仍會有一定的留存收益，幾年下來累計金額也會很大。企業需要提前加以研究，找尋可行的最優方案。
4、外資獨資公司從VIE獲得收入后，通常會考慮通過支付股息、服務費或特許權使用費的方式將其付往境外。在這個過程中需要考慮分配股息能否享受優惠稅率、接受服務是否符合增值稅免稅條件、特許權使用費代扣代繳企業所得稅和增值稅等稅務問題。
海外股權架構的外匯登記
根據我國外匯管理規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。
內地企業于境外上市很多都繞不開搭建紅籌架構（主要是VIE架構），這中間就會涉及到辦理37號文登記。
37號文，全稱《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，由外匯管理局于2014年7月14日發布，該文所規定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。
其主要規定的是：境內居民（境內自然人），以投融資為目的，以其合法持有的境內企業權益出資，設立境外特殊目的公司，并通過特殊目的公司對境內開展返程投資，應向商業銀行申請外匯登記的相關問題。
如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WOFE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。如果企業在境內申報IPO，即使拆除了返程投資架構，但外匯登記未做補辦或未經過外匯管理局對該事項進行處理，也可能構成上市障礙，導致上市被否。因此，如果創始人投資的企業存在返程投資架構，且計劃其控股的企業未來上市，無論是境內上市還是境外上市，均應充分重視該架構的外匯登記手續。如果未及時登記，企業也應在拆除前根據實際情況進行補救處理。
總而言之，上述每一個步驟在搭建海外股權架構中都起到非常重要的作用，不同架構適用注冊不同的離岸公司結構，稅務考量方面也會存在差異。也就是說架構的設計需根據實際操作而定，而不是盲抄他人的架構，簡而言之就是需要量身定制。
