家族辦公室在全球富豪家族中越來越受歡迎，特別是亞太地區(qū)，隨著近些年來財(cái)富的積累，亞太地區(qū)越來越多富豪家族產(chǎn)生，因此家族辦公室的需求也越來越多。其中，香港及新加坡作為亞洲金融中心，成為富豪家族設(shè)立家族辦公室的熱門地。平時(shí)介紹得比較多的是新加坡家族辦公室，今天我們主要來聊聊香港家族辦公室。

 

香港家族辦公室稅務(wù)優(yōu)惠即將出臺(tái)

近期，香港特區(qū)財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局（Financial Services and the Treasury Bureau）向業(yè)界專業(yè)團(tuán)體發(fā)出了公開咨詢文件，詳細(xì)介紹了為單一家族辦公室（Single Family Office, SFO）所管理的合資格家族投資控股實(shí)體（Family-owned Investment Holding Vehicles, FIHV）提供所得稅稅務(wù)寬免的擬議優(yōu)惠政策草案，預(yù)計(jì)相關(guān)優(yōu)惠政策在通過業(yè)界咨詢和立法程序后將從2022年4月1日生效。

據(jù)永安消息稱，此次提案主要包括：

1、香港家辦稅務(wù)優(yōu)惠政策推出的背景

2、香港SFO相關(guān)的稅務(wù)寬免優(yōu)惠

3、香港與新加坡家辦相關(guān)政策比較。

自2020年以來，促進(jìn)家辦的發(fā)展一直是香港年度財(cái)政預(yù)算案提及的重要舉措，提升香港作為家族辦公室樞紐的吸引力，豐富香港的資金池并為金融業(yè)界及其他專業(yè)界別創(chuàng)造更多商機(jī)是提高香港國際金融中心地位的重點(diǎn)之一。

 

對于家族辦公室，香港特區(qū)政府之前并沒有一個(gè)明確的定義。2020年1月7日香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）發(fā)布通函，澄清家族辦公室如純粹向關(guān)聯(lián)公司（例如其全資附屬公司）而非第三方提供服務(wù)、沒有從事《證券及期貨條例》（第571章）中為第三方提供證券買賣、資產(chǎn)管理等受規(guī)管活動(dòng)則無需申領(lǐng)牌照[3]。證監(jiān)會(huì)并于2020年9月8日就家辦的定義和牌照申請、SFO與服務(wù)多個(gè)家族的聯(lián)合家族辦公室/多家族辦公室（Multi Family Office，MFO）的認(rèn)定等常見問題進(jìn)行了解釋[4]。據(jù)南華早報(bào)在2020年的報(bào)道，香港約有50個(gè)進(jìn)行金融服務(wù)的家辦獲證監(jiān)會(huì)發(fā)牌[5]，進(jìn)行受規(guī)管資產(chǎn)管理活動(dòng)。

 

具競爭力的稅收制度是家辦設(shè)立的一個(gè)重要考慮因素。香港特區(qū)政府于2020年8月實(shí)施了有限合伙基金（Limited Partnership Funds）制度，以及之前頒布的統(tǒng)一基金豁免（Unified Fund Exemption）所得稅稅務(wù)優(yōu)惠適用于合資格的在岸及離岸基金，能增加到香港投資機(jī)遇，為家族辦公室創(chuàng)造理想的發(fā)展環(huán)境。但根據(jù)統(tǒng)一基金豁免稅務(wù)優(yōu)惠對基金的定義及其他規(guī)定，無需申請牌照的SFO所管理的家族投資控股實(shí)體（FIHV）未能符合有關(guān)條件，且如果香港居民個(gè)人或居民企業(yè)直接或間接全資持有FIHV將引發(fā)推定條文（deeming provisions），因而由香港SFO管理的該FIHV無法享受免稅優(yōu)惠。

 

過去一年多來，香港特區(qū)政府通過香港投資推廣署成立了全球家族辦公室（Global Family Office）團(tuán)隊(duì)，專門為家辦提供一站式支援服務(wù)。各政府部門也積極與業(yè)界對話，此次財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局公布的措施對現(xiàn)行政策的不足提供了積極的解決方案，我們相信能夠進(jìn)一步提升香港作為亞洲家族辦公室樞紐地位的吸引力。

此次公開咨詢文件中對于家辦及其家族相關(guān)成員的界定、給予所得稅稅收優(yōu)惠的對象、適用合資格家族投資控股實(shí)體（FIHV）的架構(gòu)、收入來源、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)要求、稅收居民和反避稅條款等進(jìn)行了詳細(xì)的描述，其中的要點(diǎn)包括：

SFO的界定及其要求：

本稅務(wù)優(yōu)惠中的SFO是指由同一家族及其家族成員（connected person）直接或間接持有、為本家族提供家族私人投資管理和其他家族事務(wù)、在香港或海外注冊并在香港實(shí)質(zhì)運(yùn)營的私人企業(yè)（private company）。

該SFO必須在香港進(jìn)行中央管理和控制（central management and control），由獨(dú)家并實(shí)益持有（exclusively and beneficially owned ）該FIHV的同一家族直接或間接持有。因此，由MFO管理的FIHV不能享受該稅務(wù)寬免。

一些資金雄厚的家族可能控股多個(gè)FIHV，因此公開咨詢文件中對享受稅務(wù)優(yōu)惠的同一家族控股的FIHV數(shù)量設(shè)上限為50個(gè)。為避免操縱或?yàn)E用稅務(wù)優(yōu)惠政策，F(xiàn)IHV需要作出一次正式的選擇（formal election），一旦確定不得撤銷且不能進(jìn)行年度變更。

家族可以直接或間接持有家辦，并通過家族信托和合伙制的穿透型或家族實(shí)質(zhì)控股公司兩種架構(gòu)持有FIHV。

 

享受稅務(wù)優(yōu)惠的對象FIHV的條件：

享受所得稅稅務(wù)優(yōu)惠的對象不是提供服務(wù)的SFO，而是通過投資管理協(xié)議委托SFO進(jìn)行投資管理和其他家族事務(wù)服務(wù)的合資格家族投資控股實(shí)體（FIHV）。合資格的FIHV必須滿足以下條件：

1、以公司、合伙或信托的形式在香港本地或海外注冊成立

2、由同一家族中一位或多位家族成員直接或間接獨(dú)家并實(shí)益持有，持股情況必須在該FIHV成立章程文件中清晰列示

3、該FIHV持有的資產(chǎn)須由上述SFO進(jìn)行管理

4、最低管理資產(chǎn)（Assets under Management, AUM）規(guī)模合計(jì)不少于2億4千萬港元（即約3,000萬美元）

5、該FIHV是為本家族持有資產(chǎn)提供持有和事務(wù)性管理的投資實(shí)體，業(yè)務(wù)范圍僅為非經(jīng)營性業(yè)務(wù)，不能從事一般商業(yè)、工業(yè)等運(yùn)營行業(yè)的業(yè)務(wù)。

 

家族成員（connected person）界定：

在公開咨詢文件中對同一家族的家族成員的定義比較寬泛，包括：

1、與本人有直系血緣關(guān)系的祖父母、父母、兄弟姊妹、血親關(guān)系后代子女及其配偶；

2、與本人有姻親關(guān)系的配偶、其配偶的祖父母、父母、兄弟姊妹及其配偶和子女；

3、與本人有直系血緣關(guān)系兄弟姊妹的配偶、其子女及其配偶；

4、子女包括本人或配偶在婚姻關(guān)系內(nèi)及非婚姻關(guān)系中的血親子女、繼子女和收養(yǎng)的子女。

 

FIHV通過家辦進(jìn)行合資格交易活動(dòng)的規(guī)定

可以獲得所得稅稅務(wù)寬免優(yōu)惠的FIHV其收入來源于通過SFO管理或安排的在香港進(jìn)行的合資格交易及附帶交易（上限為交易額的5%）。此外，參照統(tǒng)一基金豁免，F(xiàn)IHV或其持有的特殊目的實(shí)體（Special Purpose Entity, SPE）投資私人公司需要滿足額外條件，包括不動(dòng)產(chǎn)測試、持有期測試、控制權(quán)測試、短期資產(chǎn)測試等，才可獲得稅務(wù)寬免優(yōu)惠。

 

FIHV的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求/稅收居民判定

為響應(yīng)經(jīng)合組織全球稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移項(xiàng)目的要求，SFO所管理的FIHV需要有足夠經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，即其管理和控制必須在香港進(jìn)行。此外，其產(chǎn)生核心收入的活動(dòng)也必須在香港進(jìn)行。具體而言，需滿足兩個(gè)條件：

1、雇傭至少兩個(gè)有相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的全職員工；

2、每個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)營費(fèi)用不少于200萬港元。

公開咨詢文件中也對FIHV和SFO的反避稅條款進(jìn)行了規(guī)定。

 

監(jiān)管和合規(guī)報(bào)告要求

FIHV和SFO由香港特區(qū)稅務(wù)局監(jiān)管，需每年進(jìn)行年度稅收申報(bào)，并保留相關(guān)文件（如受益人的股權(quán)登記、信托文件等）以被審核。

作為亞洲金融中心的香港和新加坡都是設(shè)立家辦的熱門選擇地，因其不同的優(yōu)勢吸引不同的超高凈值人士、企業(yè)家及其家族。我們也見到，一些規(guī)模較大的家辦在兩地分別設(shè)立了家辦，負(fù)責(zé)處理不同的投資管理和家族事務(wù)。我們將兩地稅務(wù)和法規(guī)概要總結(jié)如下，供大家參考：

 

總結(jié)以上對草案內(nèi)容的介紹，我們了解即將出臺(tái)的擬議優(yōu)惠政策如下：

1、可以獲得所得稅稅務(wù)寬免優(yōu)惠的FIHV其收入必須來源于通過SFO管理或安排的在香港進(jìn)行的合資格交易及附帶交易（上限為交易額的5%）；

2、該SFO和FIHV可以是在香港本地或海外成立的實(shí)體，但其中央管理和控制必須在香港進(jìn)行；

3、該SFO和FIHV均由同一家族直接或間接獨(dú)家并實(shí)益持有，委托MFO管理的FIHV不能享受稅務(wù)優(yōu)惠；

4、該FIHV需滿足AUM2億4,000萬港元、雇傭至少兩個(gè)有相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的全職員工和每個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)營費(fèi)用不少于200萬港元等經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)條件；

5、該SFO參照統(tǒng)一基金的形式為FIHV提供管理服務(wù)，但不需要申領(lǐng)金融牌照。FIHV或其持有SPE投資私人公司需要滿足額外測試條件；

6、對FIHV和SFO的反避稅條款進(jìn)行了規(guī)定，當(dāng)中允許由香港居民個(gè)人或居民企業(yè)直接或間接持有FIHV，解除統(tǒng)一基金豁免下的推定條文。

香港這些優(yōu)惠政策將會(huì)吸引更多投資者在香港設(shè)立家族辦公室，從而推動(dòng)香港金融服務(wù)業(yè)的發(fā)展，鞏固香港作為金融中心的地位。

 

來源：EY永安