紅籌架構定義
為滿足境外投資需求，合理規(guī)劃稅務架構以及滿足合規(guī)要求，中資企業(yè)出境往往通過搭建紅籌架構來達到相關目的。什么是紅籌架構呢？搭建紅籌架構出境是合法合規(guī)的嗎？下面就紅籌架構的一些問題展開討論。
紅籌架構定義
紅籌架構其實就是境內企業(yè)，需要到海外上市，隨后通過一系列方式搭建一個控投架構設計等一種合規(guī)方法。如果你需要做上邊的操作，你想到海外注冊離岸公司，之后在境外上市企業(yè)，并可以達到融資的目的，那樣這就是紅籌架構。
紅籌架構分成兩種模式：
1、股權控制架構
股權控制架構，就是先由境內公司的創(chuàng)始股東在英屬維爾京群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現該離岸公司境外上市的目的。
2、協議控制架構
協議控制架構也被稱為VIE架構，VIE即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者 通過一系列協議安排控制境內運營實體， 無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構，VIE架構通 常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時VIE架構也是該等境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。
紅籌架構搭建流程
紅籌架構措建的基本思路有，紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司(由境內自然人控制) ，把境內的經營性主體變成并表(子)公司，然后通過海外控股公司進行融資或完成上市。
1、投資人與創(chuàng)始人簽署投資條款清單， 創(chuàng)始人在境外設立特殊目的的公司；
2、創(chuàng)始人辦理75號文外匯登記，設立WFOE；
3、投資人與創(chuàng)始人及境外公司簽署境外投資協議，并完成交割；
4、創(chuàng)始人辦理75號文變更登記，開設在WFOE外匯賬戶，將境外已融資金注入WFOE賬戶。
外匯登記問題
搭建紅籌架構期間可能會涉及到外匯登記事項。根據法律法規(guī)，外國企業(yè)向外商投資企業(yè)增資應當向外商投資企業(yè)所在地外匯局申請并取得外匯登記憑證，并向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務核準件等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規(guī)性。
1、境內居民自然人外匯登記
若境內自然人股東，不涉及境內居民的外匯登記。
2、境內企業(yè)投資人外匯登記
根據《境外投資管理辦法》、《企業(yè)境外投資管理辦法》、《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號）等有關法律法規(guī)，境內企業(yè)投資境外企業(yè)應當辦理銀行外匯登記。
稅務合規(guī)問題
根據《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》、《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）、《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）等相關法律法規(guī)，非居民企業(yè)取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、轉讓財產所得，應當繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。其中，股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。
針對紅籌架構搭建涉及的稅務問題，根據中華人民共和國商務部官方網站、國家外匯管理局官方網站、國家稅務總局等公開網站的查詢結果，未發(fā)現發(fā)行人存在與搭建紅籌架構相關的稅收行政處罰。此外，根據國家稅務總局工業(yè)園區(qū)稅務局出具的《涉稅信息查詢結果告知書》，證明發(fā)行人在報告期內無違規(guī)情況，未發(fā)現有重大稅務違法違章記錄。
