合規運營VIE架構
目前我國互聯網企業出海融資上市多數采用VIE架構，通過多層離岸架構實現赴港或赴美上市的目的。VIE架構的誕生及應用是由于我國上市門檻太高，限制太多，以至高成長型企業無法從國內資本市場獲得有效融資，境外資本為了規避我國的外資準入限制，繞開境內對于這些領域的行政監管，就不能再采用以往常用的股權收購模式。非股權控制模式的VIE運營架構可以在內資全資控股公司的掩護之下，通過協議控制的方式，實現境外資本間接投資我國的禁止外商投資領域的目的。
合規運營VIE架構
在搭建VIE架構的過程中，必然會涉及外資準入、外匯流出、經營規范管理等問題，因此相應監管主體對于VIE的態度有著重大的影響。在應用VIE架構的同時也要注意相應的合規要求，因為在搭建VIE架構過程中也會面臨不少的風險，如：
1、政策的不確定性：
在國家現行的法律法規制度下，VIE結構一直處于“曖昧”狀態，沒有明文規定說可以并頒發“準生證”，也沒有明文限制并一刀切，所以VIE架構面臨著政策的不確定性，其中《關于外國投資者并購境內企業的規定》(10號文)就給紅籌上市設置了不少關卡，讓民營通過VIE架構海外上市之路充滿荊棘;
2、回流問題：
萬一VIE架構海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構拆掉，成本非常高昂，耗時也非常漫長。
3、合約簽訂中的風險
外部上市殼公司與國內簽署的利潤轉移協議完全出自合同簽訂雙方的意思自愿原則，即使境外企業采取一些風險應對措施，但是并不能根本消除此項風險。
4、稅務風險
VIE 結構公司涉及大量的關聯交易以及反避稅問題，因此在股息分配上存在潛在的稅收風險。上市殼公司在中國內地沒有任何業務，一旦需要現金只能依賴于VIE向其協議控制方及境內注冊公司分配的股息。
5、控制風險
因為協議控制關系，上市公司對VIE 制度下的企業沒有控股權，可能存在經營商無法參與或公司控制經營管理的問題。有協議而形成的債權在法律效力上只具有一般的對抗效力，遠不及所有權的排他效力。
6、對外投資的外匯管制風險
例如：2009年世紀佳緣境外上市案例中，其在中國境內開展實體業務的兩大子公司未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，由此導致外商投資企業批準證書也失效。這就使投資者對世紀佳緣的投資具有不確定性，為公司的發展蒙上了一層陰影。
多層VIE架構搭建步驟
VIE第一層架構：搭建BVI公司
程序簡單、費用低、保密性好，無需進行37號文變更登記。對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。
VIE第二層架構：設立開曼公司
公司設立程序比較簡單、上市主體，地區法律體系完整、金融環境良好，有稅收豁免的待遇。但相比于BVI而言，監管會更加嚴格一點。
VIE第三層架構搭建：設立中國香港公司
中企通過海外間接上市、通常會把最后一層設置在中國香港。預提稅減半，為5%，外商證明文件無需大使館認證，減少時間和成本。
VIE第四層架構搭建：建立外商獨資公司WFOE
境內公司轉移給上市公司的關鍵，不需要ODI備案。將境內實體公司的利潤轉移至上市公司（開曼公司）的橋梁
VIE第五步：WFOE與境內實體公司（VIE實體）
簽署一系列VIE協議，實際控制VIE實體并將其利益轉移給境外上市公司。
多層VIE架構的優勢
1、以上的離岸公司注冊手續簡單，保密性高，方便在海外上市。很多知名的國企和民企都注冊了離岸公司，實現海外上市和資本運作的目的。
2、降低或規避稅收。BVI維爾京、開曼等離岸地沒有稅收；避稅始終是大多數離岸企業追求的目的，即讓企業利潤至大化。
3、降低經營風險，方便運作。離岸公司為企業海外投資、融資提供了一個操作平臺和風險規避的“緩沖層”。通過離岸公司操作，轉移了投資風險，離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個緩沖層的作用。
VIE架構搭建之后也不是為所欲為的，若經營不合規還是難以長久走下去，參考張婷夫婦通過VIE架構涉嫌傳銷事件。如果發現公司現在的股權結構并不合理，要盡早啟動相應的股權調整，股權合理規劃對企業長久經營非常重要。
