第3號新聞稿政策回顧
2020年，在新冠疫情期間，印度政府通過第3號新聞稿（2020）修訂了FDI政策。根據(jù)此項修訂，任何源自與印度共享陸地邊界國家的投資都需要事先獲得政府批準。
此政策涵蓋的國家包括：
• 中國
• 巴基斯坦
• 尼泊爾
• 不丹
• 孟加拉國
• 緬甸
• 阿富汗
該要求同樣適用于投資的受益所有人位于上述任何國家的情況，即使該投資是通過其他司法管轄區(qū)進行的。此項措施旨在疫情期間（當時許多企業(yè)財務脆弱）保護印度公司免受機會主義或敵意收購。
中企面臨的難題
雖然該政策旨在保護國內(nèi)企業(yè)，但第3號新聞稿（2020）框架無意中影響了全球投資基金，尤其是私募股權（PE）和風險投資（VC）基金。許多全球基金的投資者基礎多元化，包括來自與印度共享陸地邊界國家的小型少數(shù)投資者。在原有框架下，該審查機制不設豁免門檻，即使此類投資者的間接所有權微乎其微，也會觸發(fā)政府批準的要求。
對中國投資者而言，這意味著哪怕是在國際基金中扮演有限合伙人角色，或通過新加坡、香港等第三地實體投資印度，根據(jù)“穿透原則”，只要最終受益所有權或控制權涉及中國背景，就難逃政府審批的漫長等待。由于審批機構協(xié)調(diào)周期長且初期積壓嚴重，這直接導致大量投資交易出現(xiàn)嚴重延誤和監(jiān)管不確定性。
2026年3月的內(nèi)閣決定
2026年3月，印度政府宣布對第3號新聞稿框架下的某些規(guī)定進行澄清和放寬，旨在平衡國家安全考慮與促進外國投資的需求。主要變化概述如下。
1、自動路徑下允許有限所有權
現(xiàn)在，若來自陸地邊界國家的投資者持有不超過10%的受益所有權，并且不對公司實施控制，則相關投資可通過自動路徑進行。在這種情況下，印度被投資公司需向工業(yè)和內(nèi)部貿(mào)易促進部（DPIIT）報告該投資。
2、明確受益所有人的定義
"受益所有人"一詞現(xiàn)在將遵循《2005年防止洗錢規(guī)則》中規(guī)定的定義。與現(xiàn)有監(jiān)管框架保持一致，確保了釋義的清晰度和一致性，幫助投資者和公司更好地理解其合規(guī)義務。
3、有時限的批準機制
對于某些制造業(yè)部門需要政府批準的投資，政府引入了60天的有時限審批流程。示例性行業(yè)包括：
• 電子元器件
• 電子資本貨物
• 資本貨物制造
• 多晶硅制造
• 太陽能硅片或錠制造
此項措施旨在提高大型項目和戰(zhàn)略投資的可預測性。
比較：原有框架 vs 修訂后的 PN3 規(guī)定
總結評論
擬議的變更旨在促進更多外國投資，同時維持適當?shù)谋O(jiān)管保障。通過允許在自動路徑下進行有限的非控制性所有權、澄清受益所有權的定義，并為關鍵行業(yè)引入有時限的批準機制，修訂后的框架預計將：
• 支持初創(chuàng)企業(yè)和深科技公司
• 改善印度企業(yè)的資本獲取渠道
• 促進制造業(yè)投資
• 加強印度融入全球供應鏈
這些改進為全球投資者提供了更高的清晰度和運營確定性，同時保持了對敏感投資的監(jiān)督。
對于中國投資者而言，此次調(diào)整意味著在符合10%門檻且不謀求控制權的前提下，進入印度市場的政策通道重新打開。無論是作為LP參與國際基金，還是通過合資形式布局印度制造業(yè)，都有了更清晰的路徑可循。
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