紅籌架構(gòu)資金出入境的情形
搭建紅籌架構(gòu)中會涉及資金進(jìn)出的問題，由于境外法規(guī)和境內(nèi)不同，因此資金進(jìn)出境一定要保障合法合規(guī)性。什么情況下資金需要出境，入境呢？
紅籌架構(gòu)資金出入境的情形
在紅籌架構(gòu)中，因?yàn)榫硟?nèi)外公司使用資金的需求不同導(dǎo)致資金需要跨境流動。
1、資金出境的情況
（1）架構(gòu)搭建過程中，境內(nèi)運(yùn)營公司的人民幣資金機(jī)構(gòu)投資人需要將自有資金換匯投入境外；
（2）直接持股紅籌架構(gòu)下，境外公司返程收購境內(nèi)運(yùn)營公司所需資金；
（3）其他境外實(shí)際運(yùn)營或收購資金需求（如有）。
2、資金入境的情況
開展融資及后續(xù)資本運(yùn)作取得資金的均為設(shè)立在開曼群島的境外控股公司，而實(shí)際開展運(yùn)營及需要使用運(yùn)營資金的為境內(nèi)運(yùn)營公司。
資金出境的方式
資金出境的模式有多種，鑒于在紅籌架構(gòu)中資金對境外流動所需資金體量較大，目前，較為經(jīng)常采用的是機(jī)構(gòu)ODI審批/備案。
對外直接投資（ODI, outbound direct investment）是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)境外直接投資主管部門核準(zhǔn)，通過設(shè)立（獨(dú)資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
ODI審批/備案需要經(jīng)過主管商務(wù)委員會（“商委”）、發(fā)展與改革委員會（“發(fā)改委”）的審批/備案程序及在開戶銀行履行換匯手續(xù)。
紅籌架構(gòu)涉及資金合法性的階段
1、紅籌架構(gòu)搭建階段資金來源合法性
對于股權(quán)控制類的紅籌架構(gòu)，主要關(guān)注境外SPV并購境內(nèi)經(jīng)營主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源是否合法，對于協(xié)議控制類的紅籌架構(gòu)，由于資金一般是進(jìn) 入境外SPV在境內(nèi)設(shè)立的WFOE公司，同時(shí)WFOE公司通過一系列協(xié)議實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)經(jīng)營主體的并表，因此主要關(guān)注境內(nèi)WFOE公司的資金來源。
2.融資及返程投資階段資金的入境及結(jié)匯合法性
紅籌架構(gòu)下，境外SPV以取得的境外融資或募集資金進(jìn)行返程投資時(shí)，主要方式是向境內(nèi)WFOE或合資企業(yè)進(jìn)行增資或提供股東貸款，該等資金的入境及其結(jié)匯需要遵守外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定。
3.紅籌架構(gòu)拆除階段資金的來源及對外付匯的合法性
紅籌架構(gòu)拆除過程中，可能涉及向擬退出的境外股東支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，對于此類出境資金的來源及其支付匯出時(shí)的預(yù)提稅扣繳等事項(xiàng)，也需要遵守相應(yīng)的外匯監(jiān)管要求。
